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赤壁之战失败后，曹操退守北方。
*老骥伏枥的曹操兴魏
退守北方后的曹操，开始進一步扫清残余势力。同时与孙权在合肥展开了拉锯战，双方互有胜负。
此外，曹操更加重视人才的选拔，他下令说：“自古受命及中兴之君，曷尝不得贤人君子与之共治天下者乎！及其得贤也，曾不出闾巷，岂幸相遇哉？上之人不求之耳。今天下尚未定，此特求贤之急时也。……唯才是举，吾得而用之。”不过，曹操选官的真正准则并不是“唯才是举”，而是“治平尚德行，有事赏功能”，以慎德为念。
曹操的雄才大略及豪迈進取深深渗入他的诗中：“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已”。
曹操在经济上继续实行屯田和租调制，他还十分注意百姓的疾苦。有一年冬天大疫，老百姓死了很多。曹操便下令“吏民男女：女年七十已上无夫子，若年十二已下无父母兄弟，及目无所见，手不能作，足不能行，而无妻子父兄产业者，廪食终身。幼者至十二止，贫穷不能自赡者，随口给贷。老耄须待养者，年九十已上，复不事，家一人。”
回到北方后不久，曹操建了铜雀台。随后，汉献帝将魏地赐给曹操，并建魏社稷宗庙。后来又分魏郡为东西部，置都尉，初置尚书、侍中、六卿。天子使魏公位在诸侯王上，并授金玺，赤绂、远游冠。几年后，曹操始置名号侯至五大夫，与旧列侯、关内侯凡六等并被汉献帝封为魏王。汉献帝下诏允许魏王设天子旌旗，王冕十有二旒，乘金银车，驾六马，设五时副车，以五官中郎将丕为魏太子。
晚年的曹操自视功劳卓著，越发不将汉献帝放在眼中。一次，皇后与献帝谈到当年国舅董承被曹操诛杀一事，曹操听说了，便派人入宫捉拿皇后。当被抓的皇后披头散发经过献帝身边时，皇后手握着献帝的手，问是否可以免于一死。献帝回答道：“我亦不自知命在何时也。”曹操杀死了皇后，并将其宗族数百人同时处死。由此可见曹操不臣之心。
不过，曹操虽有一统天下的决心，但并没有做皇帝的野心。他说：“天命若对我开眼，我就做周文王”。
公元220年，曹操去世，享年66岁。遗令曰：“天下尚未安定，未得遵古也。葬毕，皆除服。其将兵屯戍者，皆不得离屯部。有司各率乃职。敛以时服，无藏金玉珍宝。”谥曰武王。
《三国志》对曹操的评价是：“可谓非常之人，超世之杰矣。”
*魏的建立和发展
曹操死后，子曹丕废汉献帝，自立为帝，是为魏文帝，国号魏，建都洛阳。此后四帝，基本承继曹操时的各项制度。
不过，在用人方面，曹丕采纳了陈群建议的九品官人之法，选择贤而有识鉴的人，兼任其本郡的中正。负责察访与他同籍而流散在外的士人，评列为九品，作为吏部授官的依据。这就是九品中正制。魏国齐王芳时，又增设州中正。九品中正制初行时，士人品定之权掌握在政府的中正手里，中正采择舆论，按人才优劣评定品第高低，多少改变了东汉未年名士臧否人伦，操纵选举的局面，有利于政权的稳定。
曹操之后，北方社会秩序趋于稳定，生产逐渐恢复。政府修整道路，兴建水利，便利了交通和槽运。恢复的冶铁业中，利用水力鼓风冶铸的水排得到推广，丝织业也兴盛起来。商品交换也渐有起色，魏明帝时重新颁用钱币。洛阳、邺城都日趋繁华。魏国与日本境内的邪马台国保持着较频繁的交往。西域诸国也有使臣和商人往来。
此外，在文化方面，文学、哲学和科学技术都取得了重要成就。
*魏的灭亡
魏国建立不久，政权开始腐败。齐王芳在位时发生了辅政的宗室曹爽和太尉司马懿的权力之争。曹爽重用名士何晏、邓飏、李胜、毕轨、丁谥等人，改易朝典，排斥司马懿。司马氏是东汉以来的世家大族，司马懿本人又富于谋略，屡有军功。公元238年，他率军平定公孙渊，使辽东归入魏国版图。
公元249 年，司马懿乘曹爽奉齐王芳出洛阳城谒高平陵的机会发动政变，逼迫曹爽屈服，并处死曹爽及其党羽，独揽朝政，史称高平陵事件。后来，司马懿及子司马师、司马昭陆续压平了起自淮南的王凌（嘉平三年，250）、毋丘俭（正元二年，255）、诸葛诞（甘露二年，257）的军事叛乱和其他朝臣的反抗，巩固了司马氏的统治。以竹林七贤为代表的一批玄学名士对司马氏持消极反抗态度，其中的嵇康被司马氏以非毁名教和欲助毋丘俭为乱之罪名杀害。
公元263年，司马氏出兵灭蜀。两年后，司马炎以接受禅让为名，代魏为晋。魏国历五帝，共四十六年。
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