齐卢之战爆发前，卢永祥曾派其子卢小嘉，偕奉天驻沪代表杨敏恂去奉天活动，希望张作霖能率兵入关，报战败之仇而与卢有所呼应。这很迎合奉张的私心，所以张作霖遂于13年9月4日响应浙卢反直的军事行动，7日邀宴各国驻奉天的领事，宣布由于直军在山海关增兵进迫，故决兴兵入关，请各国领事通知各国侨民离开秦皇岛。

　　同时张作霖发表了六军人事命令为：

　　总司令张作霖

　　第一军总司令姜登选

　　副司令韩麟春

　　第二军总司令李景林

　　副司令张宗昌

　　第三军总司令张学良

　　副司令郭松龄

　　第四军总司令张作相

　　副司令丁超

　　第五军总司令吴俊升

　　副司令阙朝玺

　　第六军总司令许兰州

　　副司令吴光新

　　奉军总司令部设于锦县，分三路布防，以第三军一师一旅兵力守山海关；第一军兵力两旅驻绥中；第二军兵力一师一旅向朝阳进展；第五第六两军则利用其骑兵队分攻开鲁、赤峰；第四军集中锦县为总预备队。向朝阳进攻的一路是主攻，围攻热河，其余二路采取守势。

　　奉军兵力，除了派定作战任务的上述各军外，还有未调动的四混成旅及吉、黑方面军队，更有蒙古骑兵亦决定赴奉助阵。

　　海军方面，张作霖虽经数年筹备，且在葫芦岛有所经营，不过其军舰多为江防舰，另一部分则是征用商船加设炮位武装的，不能适用于正式作战，因此在海上的力量，似较直方为劣。张作霖本有一个计划，拟用这些不能作正式海战的军舰偷运陆军赴山东登州，以扰直军后路，可是这个计划过于冒险，加以吴佩孚洞烛机先，委派郑士琦为直鲁海疆防御总司令，迟云鹏为总指挥，担任沿海防务，以打击奉军登陆登州的计划。

　　奉方的空军一向在张作霖积极发展下，受中外人士所称道，张作霖致曹锟信中，有“以飞机候起居”句为自豪。而在奉军入关时旅居京津的外侨均紧张万分，要求外交团向奉军交涉，阻止奉方飞机轰炸京津，后来日本的驻华武官表示意见，认为奉方飞机不能在长距离中飞到京津轰炸，这一来人心才勉强安定下来。奉方空军编为三大队，以葫芦岛为空军根据地，向山海关、喜峰口活动，对于侦察军情、破坏直军铁路交通、扰乱直军军心和后方人心都极收效。这是中国内战中首次的空中活动。

　　张作霖自从第一次直奉之战失败后，鉴于老兵老将的不中用，所以起用少壮派训练新兵，期以复仇为旨志，如姜登选、李景林、张宗昌、张学良、郭松龄都算是奉军中的新人，而张宗昌和李景林则是奉军中的客籍将领。

　　张宗昌投靠奉系，一直不受重视，若不是这次用兵，张宗昌是不可能崛起的。

　　原来张宗昌自攻湘失败后，孑然一身，曾西走洛阳，吴佩孚闭门不纳，只好出关到奉天，求张老帅栽培。张作霖对这位本家很冷淡，只聘为巡（阅使）署高等顾问。张宗昌的目的是带兵，可是奉系排外思想很浓，对这位山东大汉，又是败军之将，自不会轻易给他兵权。

　　第一次直奉之战，当战事将发未发之际，吴对奉军下了一着冷棋，几乎竟收全功。他暗派干员持兰谱到黑龙江与黑督吴俊升约为兄弟，叫他按兵不动，同时委派高士傧为吉林讨逆军总司令，卢永贵为副司令，打算一举颠覆奉系巢穴。高士傧是孟恩远之婿，孟督吉林时代的吉林暂编第一师师长，后来孟被张作霖赶走，高自然连带去职；卢永贵是高的旧部，张作霖曾收编卢为中东路山林剿匪司令，驻防中俄边境绥芬河一带。高奉吴的密令，在哈尔滨登陆，单骑驰入卢营，卢见了老上司，当然服从一切，高、卢联合起来，在民国11年5月26日由中东路终点绥芬河直向哈尔滨杀来，沿途各站奉军护路队望风迎降，纷纷易帜为“讨贼军”番号，张作霖为之震动。高、卢率部由火车一直开到宁古塔附近海林站，忽感兵力不敷，下令停止前进。原来高不善用兵，行军500余里，经过十余小站，采取步步为营方略，每到一站就分出若干人驻守，站越过得多，前方部队越剩得少，到海林站时，仅剩万把人左右。卢的基本部队原本才有2000人，发难时收编两巨匪各5000人以上，又陆续收编护路队二三千人，合共15000人。他们到海林站时，探知宁古塔有奉军一团驻防，距海林站仅60余里，深恐被拦腰杀过来截断他们归路。其实吴派他们的任务是别动队性质，是一支奇兵，并不是正规军任务，自不需要步步为营，只要扰乱和突袭，攻其不备，胜则入穴取子，如果能一鼓攻入哈尔滨，则不难造成四方响应的局势。不料高、卢到了海林站停了两个星期，不进不退，瞻顾迟疑，这一来却给狗肉将军张宗昌开辟了一条富贵功名的大路。他这时在奉军中位列闲曹，而张作霖尚在关内打得头昏眼花，不料祸起萧墙，自家地盘内异军突起，为之手足无措，于是张老帅想起了这个专打烂仗的本家——张宗昌。

　　张作霖电派张宗昌赴哈尔滨招收队伍抵御高、卢，张宗昌在哈尔滨是旧游之地，人头很熟，不过当地防军长官张焕相不以正眼相觑，张宗昌左拉右抓，只弄到500多条枪。他就带了这“五百名刀斧手”，要了一列火车，把车门和车窗紧紧关起来，不让别人知道虚实，一口气向北冲。张焕相暗暗好笑，心中说：“这个冒失鬼，真是胡搞，就拿这么一支部队上前线，大概活得不耐烦了。”张焕相以为自己很聪明，把张宗昌当作炮灰，自己隔岸观火。怎料张宗昌碰到的敌人是个大傻瓜，既不知兵，又无胆量，他看见哈尔滨开出了军车，竟抱着牺牲别人的战略，命令临时招来的民兵1000多人上前迎战，却把山林警卫队保护自己的司令部，那些民兵都是有身家性命的人，遇上张宗昌所率领的亡命之徒，怎能对垒，才一接战，张宗昌这边就扔手榴弹，吹号冲锋，民兵不战而溃，牵动了山林警卫队和招安不久的匪军，莫名其妙地就垮了。高仕傧先向绥芬河退却，继而再退东宁县，最后高、卢二人化装逃走，在路上被高的另一旧部俘获，电报张老帅献功，张复电“就地正法”。吴佩孚这支奇兵遂因用人不当而烟消云散。

　　张宗昌自此遂被张作霖刮目相看，第二次直奉战争前夕，他的部队已扩充到1万人，可是奉张始终不想重用他，仅予以绥宁镇守使的虚衔，不给他饷械。

　　张宗昌在这一地区混过很久，而且会讲几句俄国话，这时白俄的谢米诺夫残部退到绥芬河，张宗昌和他一咭哩咕噜，公然收编了这支白俄军，实力平添了五六千白俄人马。他没有军饷，于是滥发军用票，白纸上盖着镇守使官印，填上五元、十元。他是个十足的亡命徒，打滥仗能手，根本不知道发行了多少军用票，也不知道自己乱糟糟的军队有多少，完全是老粗白手成家的一套本事。可是他占了一个便宜，在关外的山东人很多，他是山东人，山东老乡大家互相关照。他对同乡也好，山东老乡对他也好，他在东北却是占了不少东北人的便宜。

　　奉张始终瞧不起这支破滥部队，他重视新人才，想把所有杂牌军次第解散。先调张宗昌移防奉东辉南县一带，令他与李景林隔一道蛤蜢河演习秋操，自己亲临观阵。奉张本意是让李景林部战胜了张宗昌部，然后以张部不能作战为由解除其武装。不料演习时张部乱糟糟地渡了河，李部节节后退，奉张愕然，为之刮目，乃派李和张为奉军一、二两军军长，布防山海关。奉张以张宗昌充前线，后来却成全了张宗昌，因为第二次直奉战争，直军战败，由于吴佩孚部下都是山东人，吴败后，老乡不打老乡的心理，使吴部都投入张宗昌旗下，因此造成了张宗昌的“直鲁新系”。

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