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东汉末年，由于外戚与宦官的不断争斗，政治十分黑暗腐败。公元189年4月，汉灵帝病死，少帝刘辩继位，其生母何太后临朝听政，舅父大将军何進执掌朝政大权。
当此之时，天下已经大乱，群雄竞起。出身社会下层（屠户）的何進，企图依靠下层豪强的董卓杀掉宦官，不料宦官首先发动，杀死何進。何進部将又攻入宫中，杀死宦官2000多人。而应何進之召领兵前来洛阳的并州枚董卓，则改立刘辩之弟刘协为帝，这就是汉献帝。董卓自此开始挟天子以令诸侯，横行天下，东汉名存实亡。
汉室诸多旧臣痛恨董卓恶行，各地的州郡牧守以讨伐董卓为名纷纷起事，地方豪强也加以响应，东汉末年混战的序幕遂正式拉开。由于袁绍出身于“四世五公”、“门生故吏遍天下”的世家大族，又在消灭宦官集团中出了力，因此在讨伐董卓时被推为盟主，从三面包围洛阳。董卓为躲避围攻，挟持汉献帝由洛阳迁都长安。公元192年4月，司徒王允设计与吕布杀死了董卓，天下百姓都拍手称快。但是随后董卓的部将李傕、郭汜又杀死了王允，关中大乱。
董卓死后，各个势力之间展开了激烈的混战。经过一番混战、兼并，到199年，除了势力最大的中原地区的袁绍占冀、青、并三州和曹操占据兖、豫二州外，全国大的割据势力只剩下孙策据江东、刘表占荆州、刘璋据益州、韩遂、马腾占有凉州、陶谦、刘备、吕布先后占据徐州，袁术占据扬州的淮南部分，公孙度盘踞辽东等六七股。这些势力间又开始了新的角逐。
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