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晚清王朝的腐败和无能，加之连年的天灾，使中国陷入了前所未有的内忧外患中。一批受西方思潮影响的新式人物，希望发动一场自上而下的改良运动，以挽救危难中的国家。1898年的戊戌变法便是一次尝试，但是百日后即宣告失败。七君子被杀，而发动维新变法的领袖人物康有为和梁启超不得不流亡日本。与此同时，以反清闻名的领袖孙中山亦于此时寄居在日本。与改良派不同的是，孙中山代表的反清势力坚决要推翻帝制，而康有为和梁启超则坚持保皇态度，因此两派始终未能进行合作。
孙中山，1866年11月12日出生在广东省香山县。名文，字载之（乃自取“文以载道”之义），号日新，改号逸仙，幼名帝象，后化名为中山樵。年少时的孙中山曾受兄长接济去夏威夷，并在那儿接受了小学和中学教育。1892年7月以第一名的成绩毕业于香港西医书院（香港大学的前身），并获当时香港总督的亲自颁奖。之后他在澳门、广州等地行医。
从1885年中法战争中国战败后，孙中山一直很关心中国的命运。他上书李鸿章提出多项改良建议，但未受理睬。
1894 年，孙中山组建了反清秘密组织“兴中会”(含复兴中华之意) ，提出了“驱除鞑虏，恢复中国，创立合众政府”的口号。第二年，孙中山准备在广州发动起义，起义前被官府查获，孙中山逃脱后，被迫流亡英国，此后又前往日本。1905年，孙中山在日本东京再组中国同盟会，被推为主要执行人，确定了“驱除鞑虏，恢复中华，建立民国，平均地权”的革命政纲，并首次提出三民主义学说，即民族主义，民权主义和民生主义，并创办了《民报》。三民主义学说成为此后国民党所信奉的根本原则。这其中最重要的是民权主义，孙中山提出了用一部宪法来保证：这部宪法将由行政、立法、司法、选举和考试这五种权力组成。
参加同盟会的主要人员是海外留学生和海外华人，其中包括汪精卫和胡汉民等。同盟会成立后，先后组织了多次反清起义，但均以失败告终。1911年10月10日，驻守在武昌的新军3000余人发动起义。尽管起义人数与清军人数相比仍居于劣势，但人心向背，军心涣散的清军很快放弃城池而走，新军占领了武昌城。各国驻武汉领事随即宣布中立。武昌起义的胜利得到了各省的积极反应。几周内，其它20多个省相继发布反满独立声明。到了11月初，所有华南和华中包括西北的省份都宣布了独立，只有6个地区发生了一些战斗。这些独立的省份通常都得到了同盟会和新军的支持。不过，北方大部份省份仍处于清廷的势力范围。
武昌起义后不久，清政府为拯救颓势，召回了闲居的袁世凯，同意他出任政府内阁总理大臣，兼任军队最高统帅。袁世凯，22岁科举失败，乃弃文从武。曾在朝鲜带兵打仗。1895年，他开始在天津与塘沽间的小站操练新军，逐渐为清政府所倚重。戊戌变法时，袁世凯站在了以慈禧为代表的保守派一方，从而间接导致了变法的失败。其后，袁世凯先后出任山东巡抚，直隶总督和北洋大臣，1907年担任军机大臣。其间袁世凯推行的改革，包括有废科举、在全国各地督办新军、建学校、办工业等。1908年，慈禧和光绪死后，袁世凯被解除所有职务，返回原籍。
另一方面，宣布独立的省份和同盟会成员在南京建立了临时政府，并起草了临时约法。而此时的孙中山也从国外回到了国内，并在南京被17省代表推选为中华民国临时大总统。1912年1月1日孙中山在南京宣誓就职，成立中华民国临时政府，并于月底组成了临时参议院。考虑到袁世凯握有兵权，而且是唯一一个可以避免内战、混乱和外国可能干涉的人选，孙中山在宣誓就职时表示，只要袁世凯易帜支持中华民国，他将随时辞职让位给袁世凯。而此时的袁世凯一方面与清政府讨价，一方面与南京临时政府谈判，并最终达成了解决方案：清帝退位，袁世凯出任中华民国大总统。1912年1月25日，袁世凯及北洋各将领通电支持共和；2月12日，在袁世凯的胁迫下，隆裕皇太后代表年幼的宣统皇帝发表上谕，宣布退位。清王朝彻底落下了帷幕。2月13日，孙中山在南京宣布辞去临时大总统的职位；2月15日，南京参议院选举袁世凯为第二届临时大总统。同时敦促袁世凯迅速南下就职。为约束袁氏的滥权，由临时参议院制定临时约法，迨袁氏就职后，即依临时约法提名唐绍仪组织内阁制政府，这是民初政府体制的第一次变革。
但是，怀有野心并不愿意南下的袁世凯，以防止兵变为由留在了北京，并于3月10日在北京宣誓就职。
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